Основы корпоративного управления
Система корпоративного управления
Система корпоративного управления «Россети Центр и Приволжье» поддерживает баланс взаимных прав и обязанностей между акционерами, Советом директоров и исполнительными органами Общества.
Осознавая свою ответственность и признавая важность прозрачного и эффективного корпоративного управления для успешного ведения бизнеса и для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными сторонами, Общество стремится следовать всем принципам Кодекса корпоративного управления Банка России, а также Кодекса корпоративного управления КомпанииУтвержден решением Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 01.12.2021 (протокол от 01.12.2021 № 489).:
Принципы корпоративного управления «Россети Центр и Приволжье»
Ключевые документы в области корпоративного управления
- Кодекс корпоративного управления Банка России
- Устав Общества
- Кодекс корпоративного управления Общества
- Положения об органах управления Общества:
- об Общем собрании акционеров Общества,
- о Совете директоров Общества
- Правлении,
- Ревизионной комиссии Общества,
- выплате членам Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
- Положения о Комитетах Совета директоров:
- о Комитете по аудиту,
- Комитете по кадрам и вознаграждениям
- Комитете по стратегии,
- Комитете по надежности,
- Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям,
- выплате вознаграждений и компенсаций членам Комитетов Совета директоров Общества
- Методика оценки работы Совета директоров и комитетов
- Положение о Корпоративном секретаре
- Положение о дивидендной политике
- Кодекс корпоративной этики и должностного поведения работников
- Положение об информационной политике
- Положение об инсайдерской информации
- Политики Общества:
- Антикоррупционная политика;
- Политика внутреннего аудита;
- Политика управления рисками и внутреннего контроля;
- Политика владения членами Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» акциями ПАО «Россети Центр и Приволжье» и акциями (долями в уставных капиталах) подконтрольных ПАО «Россети Центр и Приволжье» хозяйственных обществ.
Структура корпоративного управления
Развитие системы корпоративного управления
2023 год прошел в условиях изменяющихся внешних обстоятельств. Правительство Российской Федерации и регулирующие органы ввели временные меры, в том числе ограничительного характера, в области корпоративного управления российских компаний. В связи с этим Компания сосредоточилась на совершенствовании практики корпоративного управления и поддержании диалога с ключевыми заинтересованными сторонами.
Меры по совершенствованию корпоративного управления в 2023 году
- Сохранение качества и объема раскрываемой информации
- Поддержание на высоком уровне рейтинга корпоративного управления
- Соблюдение прав и законных интересов акционеров Общества
- Актуализация внутренних документов и политик Общества
- Проведение оценки Совета директоров и Комитетов Совета директоров
- Вхождение в ESG‑рейтинги
Независимость директоров
В 2023 году в Компании работали два состава Совета директоров, избранные Общими собраниями акционеров Общества 23.12.2022 и 09.06.2023. В каждый состав Совета директоров входили независимые директора в количестве, определяемом требованиями Правил листинга Московской Биржи к компаниям, чьи акции торгуются во Втором уровне Списка ценных бумаг, допущенных к торгам.
На 31.12.2023 в составе Совета директоров было два независимых директора, до 09.06.2023 — три независимых директора.
Кроме того, в действующем составе Совета директоров работают директора, представляющие интересы миноритарных акционеров и имеющие независимую позицию, — Морозов А. В., Федоров О. Р. (их кандидатуры предложены миноритарными акционерами). Формально эти директора не являются независимыми, однако Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества признал, что их связанность с существенным акционером Общества является формальной и не будет оказывать влияния на формирование собственной позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров.
Действующий состав Комитета по аудиту представлен тремя директорами, двое из которых являются независимыми директорами, один — неисполнительным директором. Председателем Комитета является независимый директор. Комитет по кадрам и вознаграждениям также представлен тремя директорами: два независимых директора, один — неисполнительный. Комитет возглавляет независимый директор.
В состав остальных Комитетов также входят независимые директора или директора, формально не имеющие статус независимых, но представляющие интересы миноритарных акционеров Общества. Кроме того, в заседаниях Комитетов принимали участие директора, не являющиеся членами Комитетов.
Новые документы
В отчетном году Советом директоров Общества был утвержден ряд внутренних документов, регулирующих деятельность в области корпоративного управления, устойчивого развития:
- Политика внутреннего аудита;
- Политика управления рисками и внутреннего контроля;
- Антикоррупционная политика;
- Политика в области изменения климата;
- Политика в области устойчивого развития;
- Политика в области качества.
Также Совет директоров одобрил положение о Департаменте внутреннего аудита.
Оценка эффективности работы Совета директоров и Комитетов
В 2023 году Компания провела самооценку эффективности деятельности Совета директоров Общества и его Комитетов на основе Методики, утвержденной Советом директоров в октябре 2022 года. Самооценка включала также и индивидуальную оценку Совета директоров Общества. Общая оценка по итогам 2022/2023 корпоративного года составила 4,89 балла (из 5), что означает «скорее соответствует».
Вовлеченность Совета директоров в вопросы устойчивого развития в отчетном году
Вопросы устойчивого развития занимают существенное место в повестке заседаний Совета директоров Общества и его Комитетов. Совет директоров отвечает за выработку стратегических целей в области устойчивого развития. В рамках заседаний обсуждаются ключевые аспекты экологического, социального и корпоративного управления: энергоэффективность, энергосбережение, реализация кадровой и социальной политики, противодействие коррупции, цифровая трансформация, показатели эффективности деятельности, финансовый план, инвестиционная программа, программа инновационного развития, информационная безопасность. Рассматриваются вопросы развития системы корпоративного управления. Утверждаются политики и программы, определяющие направления дальнейшего развития Компании.
В отчетном году Совет директоров и его Комитеты рассмотрели ряд значимых для Компании вопросов в области устойчивого развития.
Планы по совершенствованию корпоративного управления
Компания продолжит развивать и улучшать систему корпоративного управления, анализировать лучшие практики корпоративного управления и оценивать их с точки зрения внедрения в деятельность Компании.
Планы Компании в этой области на 2024 год и среднесрочную перспективу включают:
- следование целям и принципам корпоративного управления, закрепленным в Обществе;
- развитие системы корпоративного управления, в том числе с учетом ESG‑повестки;
- поддержание на высоком уровне рейтинга корпоративного управления;
- обеспечение эффективного функционирования органов управления Компании, контроль исполнения принятых ими решений;
- реализация мер, запланированных по итогам оценки корпоративного управления Общества;
- поддержание непрерывного диалога с представителями инвестиционного сообщества.
Оценка уровня корпоративного управления
Независимая оценка корпоративного управления
В 2023 году Некоммерческое партнерство «РИД» присвоило ПАО «Россети Центр и Приволжье» рейтинг корпоративного управления на уровне «Развитая практика корпоративного управления».
Данная рейтинговая оценка означает, что Компания следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Информация о присвоении рейтинга корпоративного управления Компании размещена на официальном сайте Компании.
Оценка корпоративного управления внутренними аудиторами
Оценка состояния корпоративного управления в «Россети Центр и Приволжье» проводится в соответствии с Методикой оценки корпоративного управления
По итогам оценки эффективности корпоративного управления в ПАО «Россети Центр и Приволжье» за 2022/2023 корпоративный год установлено, что в соответствии с заданными Методикой критериями целевого состояния элементов корпоративного управления принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного управления, в Правилах листинга и лучших корпоративных практик, уровень корпоративного управления Общества соответствует «развитой практике» (457 баллов из 525 возможных, или 87 %, в заданных Методикой границах оценки <96 % и ≥80 %). По отдельным компонентам корпоративного управления сохраняется потенциал для улучшения.
Оценка эффективности корпоративного управления в Обществе за 2022/2023 корпоративный год практически сохраняется (+3 балла) на уровне показателя за 2021/2022 корпоративный год (454 балла из 525,86 % — «развитая практика») и на уровне оценки за 2020/2021 корпоративный год (–6 баллов: 461 балл из 525, 88 % — «развитая практика»).
Оценка соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России
ПАО «Россети Центр и Приволжье» прилагает все усилия для повышения уровня соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России. В отчетном году показатель полного и частичного исполнения рекомендаций сохранился на уровне прошлого года и составил 100 %, показатель полного исполнения рекомендаций — 84 %.
Политика Компании в области одобрения сделок
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемые «Россети Центр и Приволжье», проходят одобрение органами управления Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.
В 2023 году Компания не совершала крупных сделок.
Для снижения риска ненадлежащего распоряжения активами Уставом Общества расширен перечень сделок с имуществом Компании, подлежащих обязательному предварительному одобрению Советом директоров Общества.
В специальном разделе сайта Компания ежеквартально раскрывает информацию обо всех существенных сделках, среди которых крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, существенные сделки, совершенные «Россети Центр и Приволжье» (сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Компании).